在20世纪之初@ 的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业\.!的大成庄学艺 `?。三兄弟情投手足，经历了诸;多+\苦难，却最终走上不同的道路。被!尊为大哥的福海（^张国 ]立 饰）老实本分，+ ,忠厚仁义，他继承了师傅那日薄西山的手艺@，与老婆大妹'.（刘孜 饰%）辛苦度,"日；老
二>#刘方子（李成儒 饰）善 "于察言观色[/、- 谄媚逢迎，纵横``乱世之中，信奉钱!权真理，甚-^%至`还与大哥的老婆私奔；老三赵二=（何+$冰 饰）好吃=;懒做，游手 %好闲，总;?想 =`舒舒服服的%发财。城#:>头变换大_,王旗，==> 福海被迫扔下*本业，和(赵^!二去当巡警，并与善良的瑞姑娘*（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫'(茫乱世，可有老实人的容)?('身之所."……　　本片根据老舍同名中篇小说改编。