由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）]出任某家电.:小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人/ 的访谈，儿子对"他仰慕，爱情如影随形，一派* $春风得意的样子。<<不过，$_`好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已_(经因为更@,"新 ]展览并准备把[&过,时的展品 ]<挪到华盛顿>的史密森博 &';物馆继续展出。这让拉瑞感'-#到有&些气,?!'愤，他觉[! \得:&自己有责任重振博)-物馆之雄风，于是他决定留下来]&/再做一!&晚警卫，以?`[=>唤\起那些老朋友的共同努力。事实上[&，在搞定了罗^斯福$]（罗宾>=,·威廉斯.
Robin W_?#i?\llia-ms 饰）、林&肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌< ——邪恶的古<[埃及法 .*老的卡>^<门_"拉，二 人在@
夜晚再度上>_演了 =,博物馆的惊魂对决……