故事发生在江湖时代[^ 。孤儿阿飞（刘德华 饰）传<;说自小由鱼群抚养长大，因此:<=身手不凡。不过阿飞却 :\对,*)?功名不感兴趣,'*(，,在渔村
`)过着逍遥自在^"的生活。一次偶然机会，阿飞结$识了?@前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之_交。为了帮助燕'
十三与'*兰 .陵国君一起从十四太子手+ '中夺回王位，阿飞前往兰陵] 国救出#)了)>兰[ 陵国君["及其女月牙儿\（梅艳芳 饰）。@'阿_%\,飞与月牙儿在逃亡*-过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十\三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他!,们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围+)了:燕十三他们，情况危在旦夕。