1991年，香'港黑帮$龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五# )大头$$目中除韩琛（曾志伟:&!）外，均伺机背叛发难， ^不_料却被倪家'不%起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不.$费一兵一卒牵制，此,举引!来重案祖<;督察黄,; *>志诚（黄秋生<)':）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长\)期的卧底工作，而韩琛为了^'巩固势力， (早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠) 希）?。三年后，事[)#;业蒸蒸日上的倪永孝为安枕--无忧，/ =决#意:将五大头目\ 一举歼灭
，却因疏忽让韩/;琛 成为漏网之鱼。>　　1997年，大难不死的韩琛重出江.湖<-=，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事`+宜，不久却_%/发现此[`举铸成@$=大错，而各自为自己的尴尬身 :?>份苦恼的+陈永仁-和刘'&/建明，则在:无间道的路上=越行越远。