上世纪30 - &年代，凭借_=[空中飞人而闻名遐
.&]迩的上海常福\马戏团正四_+@?处巡演，其间状况不断，全靠%&当家>人沈]-师傅（午马 ` +.饰）和众位徒弟、女儿=,齐心协./力方度过一个又一个];难关。在一次演出[],中，日寇/的飞)机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设';施。团员们虽然侥"幸'&逃生，然而国难)*[当头，只得各自奔前@程。　　沈师傅带着大+'[女儿丁梅（李莉\莉=+ 饰）、二女丁兰（-:温"/碧霞?+@ 饰;<）*>]._、三女丁菊（胡樱汶 饰）、``(大女婿义 <天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，;<准备投奔在=:那里的弟弟。顽劣的徒?&弟乐%义东（元彪 饰）也尾随\前来。覆巢之下$.$安有完卵，: \;他们所要依靠之人也各.遭各难。义东等人只得#瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队,长唐发（甄子丹 饰），也 /'遭遇着颠离世! 道的种种*!%不公……