清朝初期
，?&)=康熙皇帝尚且年少，]&奸臣.'从#`<中控制政权，民不聊生。“天地 "会”.是一个推翻清朝"[的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 *"< 饰+)?<(）在一`次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救$，小宝:>就此加入天地?++会，被派到王宫当卧底/?，偷取藏有清朝秘密的四<>$>十二章经。聪明+机灵的小宝很快便:成为.( )了(皇上的心腹，做@.` 了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师+<父+*#陈近)>$南也找到了他，并派人监视他 $回到王宫。%不久，小宝便受到了鳌拜同盟+)以-及->^`假太+
)后的#^追`杀，与天地会的(人大战@(?>起来。